La separación de socios y partícipes

Abreviaturas
Prólogo
Abstract
Resumen


Capítulo I
INTRODUCCIÓN. ORÍGENES

I. Introducción

II. Orígenes del derecho de separación: La alteración del contrato social


Capítulo II
EVOLUCIÓN. TENDENCIAS ACTUALES

I. Introducción

II. La progresiva pérdida del carácter objetivo y abstracto del derecho de separación
1. El derecho de separación que no se vincula a un acuerdo adoptado en Junta General
2. La adopción de causales de separación conectados a hechos o a las personas de los
socios
3. El derecho de separación como solución a la redefinición de la posición del socio

III. El derecho de separación antídoto de la vinculación permanente del socio con la
sociedad. La denuncia del contrato
1. El derecho de separación como una figura independiente y diferenciada de la denuncia
(renuncia) del contrato
2. La evolución del derecho de separación: los arts. 30.3 LSRL y 15.2 LAIE
3. El derecho de separación ad nutum
a) La cláusula estatutaria de separación ad nutum
b) La aplicación analógica de los artículos 96 ó 30.3 LSRL
IV. El derecho de separación y su independencia de la disolución y liquidación parcial
1. El derecho de separación y la disolución parcial
2. El derecho de separación del socio: la cuota de separación ¿un derecho
económico-patrimonial?

V. El derecho de separación: ¿una técnica de protección de la minoría?
1. Crítica al fundamento del derecho de separación como una técnica de protección de la
minoría
2. El derecho de separación como una técnica de protección de la minoría ante la opresión
de la mayoría en las sociedades cerradas: la fundamentación del derecho no acogida por el
legislador
a) Las situaciones de opresión en el Derecho comparado
a‘) El Derecho alemán
b‘) El Derecho estadounidense
b) Análisis de las situaciones de opresión en el Derecho español
a‘) Posibilidad de incorporar cláusulas estatutarias de protección
b‘) Tratamiento de las situaciones de opresión ante el silencio legal
b.1) El derecho de separación no es una técnica de protección de la minoría en las
situaciones de opresión
b.2) Soluciones que ofrece el Derecho positivo
b.3) La posible evolución del derecho de separación como un instrumento de
protección de la minoría
b.4) La estructuración de las técnicas de protección

VI. El derecho de separación y su justificación en las sociedades anónimas que cotizan en
bolsa

Capítulo III
LOS SUPUESTOS LEGALES DE SEPARACIÓN

I. El transfondo legal y doctrinal de los supuestos de separación

II. EL DERECHO DE SEPARACION EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. El derecho de separación en la LSA y la LSRL
2. El derecho de separación instrumentado mediante una OPA
a) OPA obligatoria
b) Modificaciones estatutarias
c) Pérdida del estatus de sociedad cotizada
d) En las Sociedades de Inversión Mobiliaria
3. Las acciones rescatables y su falta de identidad con el derecho de separación

III. El derecho de separación en otros tipos sociales o entidades
1. El derecho de separación sometido a la conditio iuris del acuerdo unánime de los
restantes socios en las AIE
2. El principio de puerta abierta (libre baja del socio) no es un derecho de separación
a) Sociedades cooperativas
a‘) Libre baja
b‘) La baja justificada es un derecho de separación
b) Mutuas y cooperativas de seguros
a‘) Inexistencia de un derecho de libre baja
b‘) El derecho de resolución del contrato de seguro
c‘) El derecho de separación
d‘) La relación entre el derecho de separación y el de resolución contractual
d.1) El derecho de resolución del contrato bajo la LCS y la salida del socio
d.2) El derecho de resolución del contrato bajo la LOSSP y la salida del socio
d.3) El derecho de separación y la inexistencia de un derecho de resolución
contractual
d.4) El derecho de resolución del contrato bajo la LOSSP y el derecho de separación
de la sociedad
c) Sociedades de Garantía Recíproca (SGR): inexistencia de un derecho de separación
d) Los Fondos de Inversión Mobiliaria (FIM)
a‘) El derecho de reembolso de los partícipes
b‘) El derecho de separación de los partícipes
e) Los Fondos de Capital-Riesgo (FCR)
a‘) Inexistencia de un derecho de libre reembolso
b‘) El derecho de separación de los partícipes

Capítulo IV
EL DERECHO DE SEPARACION DEL SOCIO: UNA TEORIA GENERAL

I. Introducción
II. Caracteres del derecho de separación
1. Elementos del derecho de separación
a) Derecho reconocido legal o estatutariamente
b) Derecho legal concebido en abstracto
c) Derecho irrenunciable e inderogable
2. Caracteres relacionados con su ejercicio
a) Derecho de ejercicio voluntario
b) Derecho de ejercicio expreso o por silencio o por inacción
c) Derecho de ejercicio total
d) Derecho por el que el socio percibirá el valor de su interés en la sociedad
a‘) LSRL
b‘) LSA
c‘) Otros tipos sociales
e) Derecho que supone reembolsar al socio el valor de sus participaciones, pero no
implica necesariamente la reducción del capital social
a‘) Sociedades de capital
b‘) Otros tipos sociales

III. La aplicación analógica: posibilidad y supuestos
1. La aplicación analógica en las sociedades de capital
a) La aplicación analógica de la LSA a las SRL
b) La aplicación analógica del derecho de separación de la LSA de 1951 a las SRL
gobernadas por la LSRL de 1953
c) La aplicación analógica del derecho de separación de la LSRL de 1995 a las SA
gobernadas por la vigente LSA.
d) La interpretación extensiva
2. La aplicación analógica en otros tipos sociales


Bibliografía